El ‘quorum’ requerido en la asamblea general para definir la transformación de los equipos de fútbol a sociedades anónimas deportivas (SAD)

Barcelona SC y el Club Sport Emelec apuntan a la transformación en sociedades anónimas deportivas (SAD) en medio de una crisis financiera sin precedentes para ambos equipos del Astillero, cuyo rendimiento en lo deportivo es limitado al carecer de jugadores que marquen diferencia. Los canarios arrastran una deuda de $ 52 a $ 53 millones, mientras que los eléctricos calculan un pasivo de $ 37 millones.

Los dos conjuntos han emprendido auditorías financieras con miras a transparentar las cuentas en este camino a la transformación, en el que la decisión, más allá de las iniciativas dirigenciales, la tomarán los socios en asambleas que deberán convocarse en su momento.

En la tienda torera, el presidente Miguel Montalvo estima que el cambio a SAD se concretaría en catorce meses. En el lado del Bombillo, José David Jiménez, titular azul, considera que a ellos les tomaría ocho meses.

“Para una salida integral (de la compleja situación), en lo económico, en lo financiero, es convertirse en una sociedad anónima. ¿Qué es lo que estamos haciendo nosotros? Indistintamente del proceso de conversión es trabajar en lo institucional en todas estas áreas para ir de la mano”, expresó Montalvo la semana anterior en diálogo con EL UNIVERSO.

Jiménez, en tanto, aspira a poder convocar a la asamblea de socios este mismo año. “Si es que hay una oferta seria o algunas ofertas serias que pasen los filtros de control. Emelec, si toma la vía de ir a sociedad anónima, tiene que ser, creo que vamos a ser los pioneros en eso, pero tiene que ser de una forma muy ordenada, porque tampoco es nuestra intención que cualquier persona venga a invertir en el club”, refirió en el programa De una de Marca 90.

Más allá del avance que tenga cada equipo hasta ahora en el objetivo de transformarse en SAD, Jorge Reinoso, exabogado de Barcelona SC en la presidencia de José Francisco Cevallos, cree que el proceso será más fácil para clubes con menor masa societaria.

Esto se debe a que en la asamblea general para decidir sobre la transformación se requerirá el voto favorable de las dos terceras partes de los asociados, de acuerdo con el artículo 4 del reglamento expedido por la Superintendencia de Compañías para este fin.

Él, que es socio activo de Barcelona SC, sugiere que a dicha normativa se le hagan puntualizaciones en relación con la cantidad de votos requeridos para la aprobación.

“¿Hablas de las dos terceras partes de qué: de la masa societaria total o solo de los asistentes a la asamblea? Por historia, en Barcelona a las últimas asambleas van 200 personas como mucho. De esa, las dos terceras partes, vamos a permitir que una situación tan compleja como que un club se transforme a una sociedad anónima deportiva se defina solo por las dos terceras partes de 200 personas, de 200 socios”, plantea como inquietud.

Cómo es el proceso para la transformación en SAD

Reinoso señala que, tomando en cuenta todas las etapas contempladas en el marco legal, a los clubes grandes les tomaría hasta dos años cumplir con todo el proceso.

Estas son las etapas que constan en el reglamento de la Superintendencia de Compañías:

Los pasos previos a la transformación

El representante legal del club deberá:

• Verificar que todos los aportes de quienes conforman el club no provengan de ilícitos ni faciliten el lavado de activos. Esta verificación constará en una declaración juramentada firmada por él y debe ser remitida a la Unidad de Análisis Financiero y Económico (UAFE).
• Someter los estados financieros del club a auditoría externa con una firma calificada por la Superintendencia de Compañías. Esto abarca el año inmediato anterior al que se decida la transformación.
• Preparar un documento que contenga los motivos por los que se somete a consideración de la asamblea la transformación del club.
• Elaborar un borrador del estatuto social que regirá a la SAD cumpliendo con la Ley de Compañías.

“Solo el tema de la auditoría financiera y el avalúo del patrimonio neto tienes que hacerlo antes de la convocatoria. Para convocarla (asamblea general) ya tienes que tener esos dos análisis... Después que pase todo ese tiempo, ahí se realiza la convocatoria”, complementa el abogado Jorge Reinoso.

Convocatoria

• Es el acto de notificación a los socios para integrar la asamblea general. Debe hacerse en no menos de quince días con relación a la fecha de la reunión. Y debe contener, entre otros puntos, los siguientes: estudio y aprobación de los estados financieros auditados, estudio y aprobación del acuerdo de transformación, aprobación de los estatutos de la sociedad anónima, aprobación de la capitalización para lograr el mínimo que se exija para las sociedades anónimas deportivas, de ser el caso.

“Los que se quedan (socios que están a favor de la transformación a SAD) tienen que entrar a ver cómo capitalizan el club, porque se tiene que establecer un capital societario. Ya vamos a ser una compañía. (Para) el capital social, se hace el cálculo con base en el avalúo de patrimonio neto. Ahí saldrá un capital y se lo tendrá que dividir en acciones nominales”, explica Reinoso.

Si con relación al patrimonio se generan pérdidas, los socios tienen que hacer una contribución para cubrir aquello. “No puede entrar el club, por ejemplo, si te sale el patrimonio diez millones, pero en pasivos te sale quince millones, esos cinco millones tienen que ser capitalizados por los socios que decidan quedarse (apoyen el cambio a SAD)”, dice el profesional del derecho.

Resolución de transformación

• Instalada en el día, la hora y el lugar indicados, la asamblea general deliberará sobre la transformación a SAD. La asistencia puede ser en forma presencial, virtual o a través de representación.

Autorización del ente rector del deporte

• El representante legal del club solicitará al ente rector del deporte que autorice la transformación a SAD conforme al artículo 181 de la Ley Orgánica del Deporte y al artículo 176 del Reglamento General. Con esa autorización, el representante legal del club podrá iniciar el trámite ante la Superintendencia de Compañías para la aprobación de la transformación a SAD.

Transformación, aprobación e inscripción

• La solicitud, el acto de transformación y sus habilitantes y los estados financieros deberán presentarse a la Superintendencia de Compañías dentro de los 60 días posteriores a la autorización concedida por el ente rector del deporte. De aprobarse, la Superintendencia de Compañías dispondrá la inscripción de la SAD en el Registro Mercantil del cantón correspondiente. (D)